2019/7/23
1.股权被冻结后转让,且协议未生效,不能排除执行。
裁判要旨:案外人在执行法院冻结股权后签订《股权转让协议》并变更股东名册的,不能排除强制执行。
案件来源:(2016)最高法民申1269号。
2.公司部分股权被冻结不影响公司股东请求司法强制解散公司。
裁判要旨:股权冻结对于股东资格没有任何影响,股权冻结也不必然导致相应股权的变更,因此即使公司的部分股权被冻结,也不影响公司股东请求司法强制解散公司的诉讼请求。
案件来源:定安县人民法院,原告胡建新与被告海南翡翠城酒业有限公司公司解散纠纷民事判决书[(2017)琼9021民初76号]
3.公司股东股权冻结后,公司不得办理增资扩股工商变更登记。
裁判要旨:《最高人民法院关于济南讯华传媒广告有限公司与威海海澄水务有限公司股权确认纠纷一案中涉及法律问题的请示与答复》〔2013〕执他字第12号在人民法院对股权予以冻结的情况下,公司登记机关不得为公司或其他股东办理增资扩股变更登记。
4.股权被冻结的效力系限制股权变动,但不因此导致股权转让合同无效。
裁判要旨:人民法院对相关股权予以冻结,属于一定期间内限制该股权变动的保全措施,其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制,但并不应据此否定股权转让合同的效力。
案件来源:刘凤琼、梁彦与黄建华、黄铁军股权转让合同纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院(2013)民申字第1580号 ]
5.法院冻结股权应当到工商局协助执行之规定,不适用于股份有限公司。
裁判要旨:股份有限公司的股东(发起人的姓名或者名称除外)及其所持有股份不属于工商行政管理机关的法定登记事项,依据现有法律法规及相关部门规范性文件的规定,人民法院冻结股份有限公司的股权无需要求工商行政管理机关办理协助冻结手续。
案件来源:(2016)苏执复14号
6.股东的股权被冻结后,股东转让股权以及请求股息红利等财产权利不仅应被限制,股东在行使公司某些诸如作出解散清算决定、放弃到期债权表决等涉及股权价值变化的非财产权利也应受到限制。
裁判要旨:苏州中院经审查认为,被执行人不能履行法律文书确定的义务,申请执行人有权要求法院执行被执行人在第三人处的财产或权利。本案异议人大和光学为被执行人大和产业的全资子公司,法院依法可以冻结大和产业在大和光学处的全部股权并责令大和光学提供账簿、账册用于评估审计,以便于拍卖、变卖被执行人名下的股权进行清偿债务。法院要求工商局停止办理清算组备案等注销登记手续,意在对大和产业在大和光学的股权进行固化,防止其股权价值的贬损。这种固化措施,不仅仅在于禁止股东转移、转让股权以及请求股息红利等财产权利,还在于限制股东行使涉及其股权价值变化的表决权、解散请求权、诉讼权等非财产性权利。如果股东在行使这些权利时,不恰当的增设负担、放弃权利,则会直接导致股权价值之贬损。本案中,大和产业为大和光学的100%控股股东,是唯一股东。现大和产业股权被冻结,则意味着大和产业在行使公司某些诸如作出解散清算决定、放弃到期债权表决等涉及股权价值变化的非财产权利也受到了限制。
案件来源:(2013)苏执复字第0060号。
7.股权被冻结时登记在被执行人名下,但有证据证明案外人在被冻结前就事实上取得该股权的,仍可排除执行。
裁判要旨:本案中,案外人与被执行人签订了《股权转让协议》,公司还通过了股东会议决议、公司章程修正案,并履行了有限责任公司变更登记申请书、法定代表人登记表等公司变更登记手续。虽然没有变更工商登记,实质上已经完成了股权的交付,涉案股权已为案外人所有。且案外人取得股权的时间早于股权被冻结的时间,因其他原因尚未变更登记到自己名下,但这种实体权利足以排除强制执行。
案件来源:最高法院:工商登记非确认股权权属的唯一依据——(2016)最高法民终162号。
8.受让已经被法院查封的股权不构成善意取得。
裁判要旨:法院对案涉股权作出的查封、冻结裁定及协助执行通知经工商局接收后,即具有了对外公示效力。原告系在案涉股权依法被查封期间受让股权,作为商事主体,原告在受让案涉股权时应明知需对受让的股权是否存在权利负担尽审慎注意义务,基此,判决认定本案不适用善意取得制度,原告不能依据善意取得制度取得案涉股权。
案件来源:辽宁省高级人民法院民事判决书(2017)辽民终221号,上诉人沈阳亿丰商业管理有限公司与被上诉人李乔、被上诉人明达意航企业集团有限公司、原审第三人抚顺银行股份有限公司案外人执行异议之诉二审民事判决书。
9.股份被冻结,仅仅在于限制其股权发生变动,股东并不因此丧失其股东身份及股东权利。
裁判要旨:股东知情权属于股东为自身或者股东的共同利益对公司经营中相关信息享有知晓和掌握的权利,虽股东享有的股权已被法院冻结,但冻结措施不同于拍卖、变卖等导致权利人发生变更的处分措施,其目的只是限制股权的权属发生变动,故在讼争股权未被法院拍卖或者变卖前,股东享有的包括股东知情权在内的股东权利并不因此受到影响,更不能据此否认股东的现任股东身份。
案件来源:甲公司与乙公司股东知情权纠纷案 案号:(2010)沪一中民四(商)终字第917号。
综上,股权的价值取决于公司的价值或者是公司的净资产,但股权被查封后股东依然可以行使股东权利,对公司的净资产予以干涉。
10股权被冻结的股东,能否请求解散公司?
股权冻结对于股东资格没有任何影响,股权冻结也不必然导致相应股权的变更,因此即使公司的部分股权被冻结,也不影响公司股东请求司法强制解散公司的诉讼请求。
裁判要旨:本院认为,公司章程所记载的有关股东身份的内容可以作为确定股东的依据。股权冻结对于股东资格没有任何影响,股权冻结也不必然导致相应股权的变更,执行法院在实现第三人符致炎、黄爱清权益过程中采取的股权冻结措施与胡建因股东地位享有的解散公司诉权并不矛盾。此外,第三人符致炎、黄爱清申请中止审理并不符合民事诉讼法的规定,其虽主张符合“本案须以另一案的审理结果为依据”的规定,但其陈述的事实是“以另一案的执行结果为依据”。中止审理的申请没有事实和法律依据,本院不予支持。
案件来源: (2017)琼9021民初76号原告胡建新与被告海南翡翠城酒业有限公司公司解散纠纷民事判决书
11.股东基于股权享有的股息或者红利实质上是股东的投资收益权,属于股权的内容,作为主权利的股权被冻结,所依附于股权而存在的附属权利理应同样处于被冻结状态。
裁判要旨:《中华人民共和国公司法》第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东基于股权享有的股息或者红利实质上是股东的投资收益权,属于股权的内容。股息、红利等股权收益是股权意义的直接体现。作为主权利的股权被冻结,所依附于股权而存在的附属权利理应同样处于被冻结状态。且,《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第53条规定,对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权,人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的,应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续,不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权,被执行人不得自行转让。《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第七条规定,人民法院采取保全措施,所冻结的股权价值不得超过股权持有人或者所有权人的债务总额。股权价值应当按照上市公司最近期报表每股资产净值计算。股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息。尽管案涉股权并非上市公司股权,但两者道理相通,可以参照适用。因此,常州中院对案涉股权冻结的效力应及于该股权产生的股息和红利。申诉人谢小平理由没有事实和法律依据,应予驳回。
案件来源: (2016)苏执监408号谢小平与江苏高通资产监管有限公司民间借贷纠纷执行裁定书
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